Creación de sociedades y filiales en Brasil

Información general

Brasil es sin duda uno de los mercados más rentables y prometedores en el actual contexto económico mundial. Sin embargo, y a pesar de ser considerado actualmente como una « historia de éxito », hay que ser muy prudentes a la hora de realizar trámites administrativos en el territorio.

Más que en otros lugares, se recomienda recurrir a un profesional del sector que le asesore en la elección de su estrategia fiscal, ya que puede en ocasiones ser compleja.

La creación de una sociedad brasileña es una operación jurídica lenta que puede tardar más de 4 meses, incluso para los juristas más competentes. Por ese motivo, en el caso de Brasil, hay que hacer prueba de paciencia y respetar al pie de la letra los trámites exigidos para la constitución de la sociedad.

Algunos de nuestros clientes actuales, por ejemplo, se han puesto en contacto con nosotros después de haber sido asesorados por consultores o abogados poco diligentes y nos han entregado expedientes de constitución e inicio de actividad de la sociedad brasileña abiertos hace incluso más de un año.

Lo que hay que saber

En Brasil hay varios tipos de sociedades. Las estructuras utilizadas con más frecuencia son la Sociedad Anónima (Sociedade Anonyma o S. A.) y el equivalente de la S.A.R.L (Sociedade Limitada o S.L.).

Aunque formalmente sea posible registrar la sucursal de una empresa o una oficina de representación en Brasil, estas formas jurídicas generalmente fáciles de constituir en otras jurisdicciones acaban siendo complejas y, por lo tanto, más costosas. Lo contrario ocurre con una simple empresa brasileña que pertenezca a una entidad constituida fuera de Brasil (con sede extranjera o accionistas físicos).

La Sociedad de Responsabilidad Limitada brasileña (Sociedade Limitada)

Se puede constituir esta forma jurídica en virtud de los artículos 1052 y siguientes del nuevo Código Civil brasileño, del 13 de enero de 2003.

Las características de la Sociedade Limitada de acuerdo con la legislación brasileña son las siguientes:

• Registro simplificado:
  Aunque la ley simplifica en cierta medida el proceso, la constitución de una sociedad en Brasil sigue siendo un ejercicio complejo para quien no conoce bien el sistema jurídico brasileño y sus organismos oficiales locales y federales.
• Responsabilidad limitada:
  Si se ha liberado todo el capital social de la sociedad, la responsabilidad de cada accionista queda limitada al total de su participación (valor total de sus acciones). Si no se ha liberado todo el capital social de la sociedad, todos los accionistas son responsables de forma mancomunada y solidaria hasta un máximo igual al capital total de la sociedad.

• No hay obligación de publicar las cuentas financieras, actas de la sociedad ni modificaciones de los estatutos:
  Es una buena noticia ya que supone una reducción de costes y mayor confidencialidad. Sin embargo, toda modificación de los documentos de la Sociedad sigue siendo pública y cualquier individuo puede acceder a dichos documentos directamente en el Registro Mercantil y en la Administración, previa solicitud.

• No hay obligación de comprobación de las cuentas:
  No hay obligación de recurrir a los servicios de un auditor.

• El número mínimo de accionistas es 2:
  Es habitual, en el caso de empresas pequeñas con un único accionista, que el agente responsable de la constitución de la sociedad posea una acción a nombre de una sociedad testaferro en virtud de un contrato de fiducia.

• Los accionistas pueden ser personas físicas o jurídicas (empresas):
  Individuos y empresas.

• Capital mínimo:
  No hay exigencias respecto al capital mínimo ni limitación de tiempo para depositarlo pero en la práctica se recomienda un capital de al menos 10 000 BRL. El banco suele exigir la entrega del capital en un periodo de 6 meses.

Hay una excepción a esta regla cuando se trata de una sociedad de importación-exportación.
El capital mínimo exigido, que debe ser depositado antes de la primera importación o exportación, son 50 000 BRL.